为了贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》以及《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等相关规定，北京证券交易所（以下简称北交所）对《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》进行了修订，现予以发布，自发布之日起施行。

北交所上市公司内部监督机构调整相关事宜按照中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》予以执行。

特此公告。

 

 

北京证券交易所

2025年4月25日

 

 

北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则

 

第一章  总  则

 

第一条  为了规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司证券发行上市的审核工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资办法》）等法律法规、部门规章和规范性文件，制定本规则。

第二条  上市公司申请在境内发行股票、可转换为股票的公司债券及国务院认定的其他证券并上市的审核，适用本规则。

第三条  上市公司申请证券发行上市的，应当向本所提交相关申请文件。

本所对上市公司提交的申请文件进行审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求的，将审核意见、上市公司的发行上市申请文件及相关审核资料报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册；认为不符合发行条件、上市条件或信息披露要求的，作出终止发行上市审核的决定。

第四条  本所通过审核发行上市申请文件，督促上市公司真实、准确、完整地披露信息，保荐机构、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任；督促上市公司及其保荐机构、证券服务机构提高信息披露质量，便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策。

第五条  本所发行上市审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则。

本所建立公开透明的审核机制，向市场公开上市公司证券发行上市审核业务规则和相关业务细则、在审企业名单与基本情况、审核工作进度、审核问询及回复情况、上市委员会召开与审议情况、自律监管措施和纪律处分等信息，接受社会公众监督。

本所对上市公司证券发行上市实行电子化审核，申请、受理、问询、回复等事项通过本所发行上市审核业务系统（以下简称审核系统）办理。

第六条  本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定，对下列机构和人员在上市公司证券发行上市中的相关活动进行自律监管：

（一）上市公司及其董事、高级管理人员；

（二）上市公司的控股股东、实际控制人及其相关人员；

（三）保荐机构、保荐代表人及保荐机构其他相关人员；

（四）会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员；

（五）其他信息披露义务人。

前款规定的机构和人员应当积极配合本所发行上市审核工作，遵守廉洁从业有关规定，不得影响或者干扰发行上市审核工作，接受本所自律监管并承担相应的法律责任。

第七条  本所出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，不表明本所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明本所对发行上市申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证。

 

第二章  审核内容与要求

 

第八条  本所发行上市审核重点关注下列事项：

（一）是否符合中国证监会规定的发行条件；

（二）是否符合本所规定的上市条件；

（三）是否符合中国证监会和本所关于信息披露的要求。

第九条  本所对发行条件、上市条件的审核，将重点关注以下事项：

（一）上市公司是否符合《再融资办法》及中国证监会规定的发行条件；

（二）本次发行的证券是否符合本所相关规则规定的上市条件；

（三）保荐机构、证券服务机构出具的文件是否就本次证券发行上市申请符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

本所对本条规定的事项存在疑问的，上市公司应当按照本所要求作出解释说明，保荐机构、证券服务机构应当进行核查，并相应修改发行上市申请文件。

第十条  向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。

第十一条  本所在发行上市审核中，发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，或者对发行条件具体审核标准等涉及中国证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题，以及其他需要中国证监会决定的事项，将及时向中国证监会请示报告。

第十二条  本所在信息披露审核中，重点关注上市公司的募集说明书及其他信息披露文件是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合中国证监会制定的内容与格式准则和本所的信息披露要求。

本所在信息披露审核中，重点关注发行上市申请文件及信息披露是否达到下列要求：

（一）充分、全面披露对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；

（二）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；

（三）简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。

第十三条  本所通过向上市公司提出审核问询、上市公司回答问题、现场督导等多种方式对发行上市申请文件进行审核，督促上市公司及其保荐机构、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。

第十四条  本所对发行上市申请文件进行审核时，可以视情况在审核问询中对上市公司及其保荐机构、证券服务机构提出下列要求：

（一）说明或披露相关问题及原因；

（二）补充核查相关事项；

（三）补充提供新的证据或材料；

（四）修改或者更新信息披露内容。

第十五条  上市公司申请证券发行上市的，应当按照中国证监会和本所的规定，编制募集说明书及其他信息披露文件，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和其他信息披露义务人应当依法履行信息披露义务。保荐机构、证券服务机构应当依法对上市公司的信息披露进行核查把关。

第十六条  上市公司应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，充分揭示当前及未来可预见对上市公司构成重大不利影响的直接和间接风险，所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司应当按照保荐机构、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，充分配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和其他信息披露义务人应当诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法作出并履行相关承诺。

前款规定的相关主体及上市公司有关股东应当充分配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得利用其控制地位或者影响能力要求或者协助上市公司进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为，不得损害上市公司和投资者合法权益。

第十七条  保荐机构及其保荐代表人应当诚实守信、勤勉尽责，对募集说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。

保荐机构应当按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解上市公司经营情况、风险和发展前景，以提高上市公司质量为导向推荐项目，对发行上市申请文件和信息披露资料进行审慎核查，切实防范财务造假。

保荐机构应当对上市公司是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求独立作出专业判断，审慎作出推荐决定。

第十八条  会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、资信评级机构等证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合法权益，审慎履行职责，作出专业判断与认定，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。

证券服务机构及其执业人员从事证券服务应当配合本所的自律管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。

 

第三章  审核程序

 

第一节 一般规定

 

第十九条  除本所另有规定外，上市公司申请发行股票，应当按照规定聘请保荐机构进行保荐，并委托保荐机构通过本所审核系统报送下列股票发行上市申请文件：

（一）募集说明书；

（二）发行保荐书及相关文件；

（三）上市保荐书；

（四）法律意见书、审计报告等证券服务机构出具的文件；

（五）中国证监会或者本所要求的其他文件。

在本所上市六个月后，上市公司董事会可以依照《再融资办法》的规定对股票发行上市申请作出决议，本次发行涉及发行股份购买资产的除外。董事会作出决议后，应当及时披露募集说明书草案等文件。

第二十条  发行上市申请文件的内容应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。

自发行上市申请文件申报之日起，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和其他信息披露义务人，以及与本次股票发行上市相关的保荐机构、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

未经本所同意，不得对已受理的申请文件进行更改。

第二十一条  在提交发行上市申请文件前，上市公司及其保荐机构、证券服务机构可以就重大疑难、重大无先例事项等发行审核相关业务问题或事项，与本所进行沟通咨询；确需当面沟通咨询的，应当预约。

第二十二条  本所收到发行上市申请文件后，对申请文件的齐备性进行核对，并在五个工作日内作出是否受理的决定，本规则另有规定的除外。

申请文件齐备的，出具受理通知。申请文件不齐备的，一次性告知需要补正的事项。补正时限最长不得超过三十个工作日。多次补正的，补正时间累计计算。上市公司在三十个工作日内提交补正文件确有困难的，可以提交延期补正文件的书面申请，并说明理由。

上市公司补正申请文件的，本所收到申请文件的时间以上市公司最终提交补正文件的时间为准。

第二十三条  存在下列情形之一的，本所不予受理：

（一）申请文件不齐备且未按要求补正；

（二）保荐机构、证券服务机构及其相关人员不具备相关资质；

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，保荐机构、承销商、证券服务机构及相关人员因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除；

（四）上市公司存在尚未实施完毕的股票发行、可转换为股票的公司债券发行、收购、股票回购等情形；

（五）法律、行政法规及中国证监会、本所规定的其他情形。

第二十四条  本所受理发行上市申请文件当日，上市公司应当通过本所网站披露募集说明书等申请文件。

发行上市申请文件和对本所发行上市审核机构审核问询的回复中，拟披露的信息涉及国家秘密或者公开披露可能导致违反国家有关保密规定或损害国家安全和利益，或者涉及商业秘密或公开披露可能严重损害公司利益的，可以豁免披露。上市公司应当说明豁免披露的理由，本所认为豁免披露理由不成立的，上市公司应当按照规定予以披露。

上市公司应当审慎确定信息披露与豁免事项，做好替代性披露，不得影响投资者基本的价值判断和投资决策。

第二十五条  本所按照收到发行上市申请文件的先后顺序予以受理。

本所发行上市审核机构按照发行上市申请文件受理的先后顺序开始审核。

第二十六条  本所发行上市审核机构自受理之日起十五个工作日内，通过审核系统发出首轮审核问询。

在首轮审核问询发出前，上市公司、保荐机构、证券服务机构及其相关人员不得与审核人员接触，不得以任何形式干扰审核工作。在首轮审核问询发出后，上市公司及其保荐机构、证券服务机构对本所审核问询存在疑问的，可与本所发行上市审核机构进行沟通；确需当面沟通的，应当预约。

本次发行上市适用《再融资办法》第三十二条第二款规定的审核程序（以下简称简易程序）的，不受前款规定的限制，本所发行上市审核机构可以在受理后就审核相关事项与上市公司、保荐机构以及证券服务机构进行沟通。

第二十七条  首轮审核问询回复后，存在下列情形之一的，本所发行上市审核机构可以在收到上市公司回复后十个工作日内继续提出审核问询：

（一）发现新的需要问询事项；

（二）上市公司及其保荐机构、证券服务机构的回复未能有针对性地回答本所发行上市审核机构提出的审核问询，或者本所就其回复需要继续审核问询；

（三）上市公司的信息披露仍未满足中国证监会和本所规定的要求；

（四）本所认为需要继续审核问询的其他情形。

第二十八条  上市公司及其保荐机构、证券服务机构应当按照审核问询要求，通过现场核验等方式进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复审核问询事项，补充或者修改相应申请文件，在收到审核问询之日起二十个工作日内通过审核系统提交回复文件。预计难以在规定的时间内回复的，保荐机构应当及时提交延期回复申请，说明延期理由及具体回复时限，延期一般不超过二十个工作日。上市公司及其保荐机构、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过两个月。

上市公司及其保荐机构、证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，上市公司及其保荐机构、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。

上市公司应当委托保荐机构通过本所审核系统报送对本所的审核问询回复，并及时披露。

上市公司的回复材料存在文件错漏缺失、内容不齐备等明显瑕疵的，本所发行上市审核机构可以退回，相关回复文件按照要求修改并提交后，本所继续进行审核。

第二十九条  本所在审核过程中，可以根据需要，约见问询上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及保荐机构、证券服务机构及其相关人员，调阅上市公司、保荐机构、证券服务机构与本次申请相关的资料。

第三十条  本所在审核过程中，发现上市公司申请文件存在重大疑问且上市公司及其保荐机构、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以对上市公司及其保荐机构、证券服务机构进行现场检查或者对保荐机构及相关证券服务机构进行现场督导。

上市公司、保荐机构、证券服务机构及其相关人员应当积极配合现场检查及现场督导工作，并保证所提供文件资料及陈述内容的真实、准确、完整。  

第三十一条  上市公司回复本所审核问询或者发生其他情形时，需更新申请文件的，应当进行修改、更新。

第三十二条  上市公司发行股票的，本所自受理之日起两个月内出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，但上市公司及其保荐机构、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。

本规则规定的中止审核、请示有权机关、向行业咨询委员会咨询、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查或现场督导、进行专项核查，并要求上市公司补充、修改申请文件等情形，不计算在前款以及本规则第二十二条、第二十六条、第二十七条、第二十八条、第三十七条、第四十四条规定的时限内。

第三十三条  本所审核完成，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求的，向中国证监会报送审核意见、相关审核资料和上市公司的股票发行上市申请文件。

中国证监会要求本所进一步问询的，本所向上市公司及其保荐机构、证券服务机构提出反馈问题。

中国证监会在注册程序中，决定退回本所补充审核的，本所发行上市审核机构对要求补充审核的事项重新审核。本所审核通过的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料；审核不通过的，作出终止发行上市审核的决定。

本所根据前两款规定进一步问询或者补充审核的时间，不计算在本规则第三十二条第一款规定的审核时限内。

 

第二节 上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的审核

 

第三十四条  上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的申请与受理、发行上市审核机构审核、上市委员会会议、向中国证监会报送审核意见、特殊情形处理，本规则已作规定的，适用本规则；本规则未作规定的，参照适用《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（以下简称《公开发行并上市审核规则》）的相关规定。

第三十五条  本所发行上市审核机构按照规定对上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的申请文件进行审核，出具审核报告。发行上市审核机构经审核提出初步审核意见后，由本所上市委员会按照规定程序进行审议，提出审议意见。

第三十六条  上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的，本所发行上市审核机构收到问询回复后，认为不需要进一步问询的，提请上市委员会审议。

在本所发出上市委员会审议会议通知时，上市公司应当披露更新后的募集说明书等申请文件。

第三十七条  上市委员会召开审议会议，对本所发行上市审核机构出具的审核报告及上市公司发行上市申请文件进行审议，通过合议形成是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审议意见。

上市委员会要求对上市公司及其保荐机构进行现场问询的，上市公司代表及保荐代表人应当到会接受问询，回答参会委员提出的问题。

上市公司存在尚待核实的重大问题，无法形成审议意见的，经会议合议，可以对该上市公司的发行上市申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过两个月。待相关事项核查完毕后，本所发行上市审核机构再次提请上市委员会审议。对上市公司同一发行上市申请，上市委员会只能暂缓审议一次。

第三十八条  上市公司申请向不特定合格投资者公开发行股票的，本所结合上市委员会的审议意见，出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止发行上市审核的决定。

上市委员会审议通过但要求上市公司补充披露有关信息的，本所发行上市审核机构通知保荐机构组织落实，并对落实情况进行核对，通报参会委员。上市公司补充披露相关事项后，本所出具审核意见。

 

第三节 上市公司向特定对象发行股票的审核

 

第三十九条  本所发行上市审核机构按照规定对上市公司向特定对象发行股票的申请文件进行审核，出具审核报告。

本所结合发行上市审核机构出具的审核报告，出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止发行上市审核的决定。

第四十条  上市公司按照《再融资办法》第二十八条的规定无需提供保荐机构出具的保荐文件以及律师事务所出具的法律意见书的，应当向本所提交募集说明书等股票发行上市申请文件。

本所发行上市审核机构提出审核问询的，上市公司应当按照本所审核问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复审核问询事项，补充或者修改相应申请文件。

第四十一条  上市公司适用简易程序发行股票的，应当在经年度股东会授权的董事会审议本次向特定对象发行股票有关事项前，以竞价方式确定发行价格和发行对象，并与发行对象签订认购合同，经年度股东会授权的董事会应当对竞价结果等发行事项作出决议。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当在募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件、信息披露要求及适用简易程序要求作出承诺。保荐机构应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求及适用简易程序要求等发表明确核查意见。

第四十二条  存在下列情形之一的，不得适用简易程序：

（一）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分；

（三）本次发行上市的保荐机构或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分；

（四）本所规定的其他情形。

简易程序规定的融资总额仅包括通过简易程序募集的资金金额，不通过简易程序募集的资金不纳入计算的范围。

第四十三条  适用简易程序的，上市公司及其保荐机构应当在年度股东会授权的董事会通过本次发行事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：

（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等发行上市申请文件；

（二）上市保荐书；

（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐机构未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

第四十四条  采用简易程序发行股票的，本所在收到申请文件后两个工作日内，对申请文件进行齐备性核对，作出是否受理的决定。申请文件不符合齐备性要求的，本所不予受理。

保荐机构就本次发行上市发表明确肯定的核查意见的，本所自受理之日起三个工作日内，出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，并向中国证监会报送相关审核意见和上市公司的证券发行上市申请文件。

前款期限不包含上市公司及其保荐机构、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构回复本所审核问询的时间。

本所发行上市审核机构发现本次发行上市申请明显不符合简易程序适用条件的，本所作出终止发行上市审核的决定。

 

第四章  特殊情形处理

 

第四十五条  本章所称重大事项，是指可能对上市公司符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的事项。

第四十六条  本所受理上市公司的发行上市申请文件后至新增股票上市交易前，发生重大事项的，上市公司及其保荐机构、证券服务机构应当及时向本所报告，并按要求更新发行上市申请文件和信息披露资料。

第四十七条  重大事项报告与处理的具体要求参照适用《公开发行并上市审核规则》的相关规定。

第四十八条  上市公司证券发行上市审核程序的中止、终止等情形参照适用《公开发行并上市审核规则》的相关规定。

上市公司证券发行上市审核或注册程序过程中，存在重大资产重组、实际控制人变更等事项，应当及时申请中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，相应股份登记或资产权属登记后，上市公司可以提交恢复申请。因本次发行导致实际控制人变更的情形除外。

第四十九条  上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的，可以向本所申请复审。复审相关事项参照《公开发行并上市审核规则》的规定。

第五十条  上市公司对本所作出的不予受理决定、向不特定合格投资者公开发行股票的复审决定或向特定对象发行股票的终止审核决定存在异议的，可以按照本所相关规定申请复核。

 

第五章  自律管理

 

第五十一条  违反本规则，本所可以视情节轻重采取以下自律监管措施：

（一）口头警示；

（二）约见谈话；

（三）要求提交书面承诺；

（四）出具警示函；

（五）限期改正；

（六）要求公开更正、澄清或说明；

（七）要求公开致歉；

（八）本所规定的其他自律监管措施。

第五十二条  违反本规则，本所可以视情节轻重采取以下纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）六个月至五年内不接受上市公司提交的发行上市申请文件；

（四）一年至五年内不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提交的发行上市申请文件；

（五）三个月至五年内不接受保荐机构、证券服务机构提交的发行上市申请文件、信息披露文件；

（六）三个月至五年内不接受保荐代表人及保荐机构其他相关责任人员、证券服务机构相关责任人员签字的发行上市申请文件、信息披露文件；

（七）公开认定上市公司董事、高级管理人员三年以上不适合担任上市公司董事、高级管理人员；

（八）本所规定的其他纪律处分。

第五十三条  本规则第六条规定的主体出现下列情形之一的，本所可以视情节轻重采取口头警示、约见谈话、出具警示函、要求限期改正等自律监管措施，或者给予通报批评、公开谴责，三个月至一年内不接受保荐机构、证券服务机构及相关责任人员提交或签字的发行上市申请文件及信息披露文件，六个月至两年内不接受上市公司提交的发行上市申请文件等纪律处分：

（一）制作、出具的发行上市申请文件不符合要求，或者擅自改动募集说明书等发行上市申请文件；

（二）发行上市申请文件、信息披露文件内容存在明显瑕疵，严重影响投资者理解或者审核工作开展；

（三）发行上市申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整，但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；

（四）发行上市申请文件前后存在实质性差异且无合理理由；

（五）未在规定时限内回复审核问询，且未说明理由；

（六）未及时报告相关重大事项或者未及时披露；

（七）本所认定的其他情形。

第五十四条  存在下列情形之一的，本所可以对上市公司给予三年至五年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分：

（一）上市公司报送的发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）上市公司拒绝、阻碍、逃避检查，谎报、隐匿、销毁相关证据材料；

（三）上市公司及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核工作；

（四）重大事项未报告或者未披露；

（五）发行上市申请文件中上市公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的签字、盖章系伪造、变造。

上市公司在发行上市申请文件、信息披露文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，本所对上市公司给予五年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分；对相关责任人员，可以视情节轻重，采取公开认定三年以上不适合担任上市公司董事、高级管理人员等纪律处分。

第五十五条  上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他信息披露义务人存在下列情形之一的，本所可以视情节轻重，对相关主体给予一年至五年内不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提交的发行上市申请文件等纪律处分，对相关责任人员给予公开认定三年以上不适合担任上市公司董事、高级管理人员等纪律处分：

（一）违反本规则规定，致使上市公司报送的发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

（二）组织、指使、配合上市公司进行财务造假、利润操纵或者在发行上市申请文件、信息披露文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的；

（三）组织、指使、配合上市公司或者直接从事第五十四条第二项至第五项规定的违规行为的。

第五十六条  保荐机构、证券服务机构及其相关责任人员存在下列情形之一的，本所可以视情节轻重，给予三个月至五年内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分：

（一）未勤勉尽责，致使发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）组织、指使、配合上市公司从事第五十四条规定的违规行为；

（三）伪造、变造发行上市申请文件中的签字、盖章；

（四）拒绝、阻碍、逃避现场检查或现场督导，谎报、隐匿、销毁相关证据材料；

（五）重大事项未报告或者未披露；

（六）以不正当手段干扰发行上市审核工作；

（七）内部控制、尽职调查等制度存在重大缺陷或者未有效执行；

（八）通过相关业务谋取不正当利益；

（九）不履行其他法定职责。

第五十七条  上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东违反本规则第十条的规定，作出保底保收益承诺、提供财务资助或者其他补偿的，本所视情节轻重，采取口头警示、约见谈话、出具警示函、要求限期改正，公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，一年至三年内不接受上市公司提交的发行上市申请文件等自律监管措施或者纪律处分。

保荐机构、保荐代表人、证券服务机构及相关责任人员未勤勉尽责的，本所还可以采取一年至三年内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件及信息披露文件等纪律处分。

第五十八条  除金融类企业外，上市公司违规将募集资金用于持有交易性金融资产、借予他人等财务性投资或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，或者向特定对象发行优先股，相关投资者为规定的合格投资者以外的投资者的，本所可以对其采取三年内不接受其证券发行上市申请文件的纪律处分。

第五十九条  上市公司按照《再融资办法》第二十八条的规定无需提供保荐机构出具的保荐文件以及律师事务所出具的法律意见书的，本所对相关发行上市加强监管。

本所在监管中发现相关主体违反相关规则的，按照本规则从重处理。

第六十条  上市公司适用简易程序发行股票的，本所对相关发行上市加强事后监管。

本所在监管中发现相关主体违反相关规则的，按照本规则从重处理，并给予三年至五年内不接受相关上市公司和保荐机构简易程序发行上市申请的纪律处分。

第六十一条  上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未有效配合保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及从业人员开展尽职调查和其他相关工作的，本所可以对相关责任主体采取口头警示、约见谈话、出具警示函等自律监管措施或者纪律处分。情节严重的，采取一年至五年内不接受相关责任主体及其控制的其他企业提交的发行上市申请文件、公开认定三年以上不适合担任上市公司董事、高级管理人员等纪律处分。

第六十二条  保荐机构报送的发行上市申请文件在十二个月内累计两次被不予受理的，自第二次收到本所不予受理通知之日起六个月后，方可报送新的申请文件。

上市公司或者保荐机构收到现场检查、现场督导通知后，撤回发行上市申请或者撤销保荐，本所作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出终止注册决定的，自决定作出之日起六个月后，上市公司方可再次向本所提交发行上市申请。

本所认为上市公司不符合发行条件、上市条件或信息披露要求，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，上市公司方可再次提出发行上市申请。

第六十三条  上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，保荐机构、承销商、证券服务机构及其相关人员等被其他证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取暂不接受文件、认定为不适当人选等自律监管措施和纪律处分的，本所按照业务规则，在相应期限内不接受其提交或者签字的相关文件，或者认定其不适合担任上市公司董事、高级管理人员，并对该监管对象提交或者签字且已受理的其他文件中止审核，或者要求相关上市公司解聘相关人员等。

第六十四条  本所发现相关主体涉嫌违反法律法规和中国证监会相关规定的，应当向中国证监会报告。

 

第六章  附  则

 

第六十五条  上市公司发行可转换为股票的公司债券、优先股等国务院认定的其他证券的审核程序，适用本规则关于发行股票的相关审核程序，本所另有规定的除外。

第六十六条  本规则须经中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第六十七条  本规则自发布之日起施行。